在与广西日报传媒集团有限公司（下称“广西传媒”）重组失败之后，持续多年业绩表现不佳的索芙特再次寻求重组。
近日，索芙特公布将定增12.8亿元收购山水盛典文化产业有限公司（下称“山水文化”）旗下《印象·刘三姐》项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司（下称“桂林广维”）的全部股权后，股票连续3日一字涨停。
尽管目前索芙特的实际控制人仍未改变，索芙特也称，收购是为了实现多元化经营，分散投资风险，但一些市场人士猜测，收购的未来走向可能是《印象·刘三姐》借壳索芙特上市。
昨日，桂林广维母公司山水文化相关人士在接受《第一财经日报》采访时未予置评。
“刘三姐”难当家
索芙特目前已公布的定增对象分别为广西索芙特集团有限公司以及“刘三姐”一致行动人等总计不超过10名特定投资者。发行完成后，索芙特实际控制人梁国坚持股比例将从16.62%降至15.92%；而“刘三姐”方面的持股比例则达到15.43%，双方股权非常接近。
“现在的索芙特已经无力翻盘，如果主营业务持续亏损，未来还有可能停牌退市，他们剩下唯一有价值的就是上市公司的壳资源。”日化业内人士高剑锋向记者表示。
曾一度辉煌的本土日化品牌索芙特，在2006年顶峰时期的年销售收入达到12.57亿元。但2008年后，索芙特经营状况每况愈下，公司2010年亏损8950万元，2011年亏损2.03亿元，由于连续三年亏损，索芙特被实施ST。
2012年，靠出售全资子公司广西松本清化妆品连锁公司的投资收益，索芙特摆脱亏损状态。不过，2013年刚摘帽的索芙特，上半年再次亏损近2000万元。
高剑锋分析，目前的定增收购可能出于资本运作上的考虑，毕竟桂林广维虽然利润率高但资产规模不够大。未来第二步可能再次增发，装入一些其他旅游文化资产，“刘三姐”方面控股上市公司后，第三步会将日化业务相关资产置换出去，这时可能有多种方式，可能以低价，甚至无偿的方式转让给索芙特原来的大股东，这也是“借壳费”的体现。
索芙特公告中也明确留有未来后续操作的余地，称一致行动人已经签署发行完毕后12个月内“不谋求控制索芙特公司董事会及管理层”的协议，索芙特实际控制人短期内将不会因此发生变动。“如果并列为主营业务之一的日化继续亏损，还是会影响上市公司的业绩。”高剑锋说。
高利率、高估值
索芙特公告显示，此次收购桂林广维的最高作价为12.80亿元，转让方和受让方同意，参考桂林广维100%股权的评估值，协商确定最终转让价格。
这相比另一个张艺谋主导的旅游演出项目《印象·丽江》估值高出很多。2010年底，丽江旅游(13.90, 0.44, 3.27%)曾以2.1亿元的价格收购了印象旅游51%的股权，后者主要经营丽江玉龙雪山景区内的《印象·丽江》雪山篇原生态大型实景演出。
高剑锋表示，首先，目前文化产业的估值行情与3年前完全不同，近段时间文化出版、旅游等行业概念非常热；其次，这两个资产也有差异性，《印象·刘三姐》是全国第一部全新概念的“山水实景演出”，且已经成功演出近10年，并在国内外具有很高知名度；从市场反应来看，收购信息出来后，索芙特股价连续涨停，说明市场对这样的估值是认可的。
由张艺谋、王潮歌、樊跃担当导演团队的《印象·刘三姐》的商业业绩表现一直不错。近三年，桂林广维业务稳定，收入和净利润稳定增长，2010~2012年营业收入分别为1.22亿元、1.68亿元、1.79亿元，净利润分别为5492.83万元、8372.77万元和9592.87万元。
不过高剑锋也认为，由于依靠单一景点，桂林广维业绩也会受多种因素影响而产生营收波动。
往事不堪回首
这已经不是索芙特第一次寻求重组。2011年9月，持续亏损的索芙特发布公告透露，持有索芙特15.36%股份的第一大股东与广西传媒签订重组框架协议，广西传媒拟以其资产置换索芙特科技全部资产，广西传媒同时将置换出的索芙特净资产协议出让给索芙特科技。
不过，该重组方案在一个月后就被宣布终止。
中国化妆品营销研究中心副主任吴志刚就此认为：“注入的题材有更多政府背景的因素，资源整合的复杂性更高，洽谈过程中的内部不可控因素更多，也有可能是在价格等方面未能谈拢。”
相比而言，吴志刚认为，此次“刘三姐”的资产纯商业性，更清晰，未来借壳成功的可能性更大。多位市场人士表示，以梁国坚在资本运作方面的成功经验以及索芙特目前的业绩表现，“卖壳”似乎是个不错的选择。
梁国坚早在上世纪90年代就打造了上市公司“广西红日”，并于2001年卖壳给自己的另一家公司索芙特，目前索芙特的第一大股东索芙特科技的实际控制人就是梁国坚夫妇。2011年8月9日，国海证券正式借壳SST集琦上市，梁国坚是国海证券的董事，并且索芙特拥有国海证券12.4%的股权。
目前来看，高剑锋认为，现阶段文化相关产业被市场认可度较高的情况下，该并购对索芙特大股东和《印象·刘三姐》的投资人都是双赢的，索芙特大股东可能通过高估值带来的股票收益减持套现，《印象·刘三姐》可以通过上市获得资本价值体现。不过，未来在股权结构的变化、日化业务可能被置出的方式等方面也可能存在不确定性因素。
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