上海家化资本劫：靓眼联姻藏矛盾 产业资本争不休

　　对一家渴望做大的企业而言，资本可能是雪中送炭或锦上添花，但也可能是一场劫难。上海家化与大股东中国平安[微博](37.78,-0.85,-2.20%)之间的纠纷，就是一场产业与资本博弈的恩怨情仇。

　　2011年，中国平安击败众多竞争对手，最终如愿控股上海家化，一边是上海滩优秀的知名国企，一边是实力雄厚的资本大鳄，双方联姻既赢得了喝彩，也给足了业界期待。但蜜月期尚未结束，矛盾就接踵而？来。

　　自上海家化董事长葛文耀[微博]5月13日在微博上公开双方矛盾后，这场博弈就不断升级，先是葛文耀被迫卸任家化集团董事长一职，之后平安信托称收到举报，称“家化集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金”。

　　尽管在5月16日召开的上海家化2012年度股东大会上，葛文耀表达了与大股东和解之意，但会后，双方矛盾再度激化。

　　这是上海家化的劫难，也是中国平安的劫难，如果矛盾得不到合理解决，也将是投资者的劫难。

　　靓女嫁豪门

　　上海家化与平安的恩怨，始于2011年轰动一时的双方联姻。

　　用“靓女不愁嫁”来形容上海家化的被并购过程，似乎再适合不过。2010年，当家化集团公开宣称要进行改制时，上海家化引来了许多实力雄厚的追求者，包括中国平安、淡马锡、红杉资本、复星集团、凯雷集团、鼎晖、中信资本、弘毅投资等20多家机构。

　　上海家化备受青睐的原因，一是因为公司是国内规模较大的日化企业，旗下拥有众多历史悠久的品牌，比如六神、美加净以及细分市场领域的佰草集、清妃等品牌；二是因为这家上市公司近年业绩增长态势良好，且有着充足的经营现金流。

　　据《新财经》记者统计，在上海家化被并购前的三年，其业绩年复合增长率达到36%，而且以持续的现金分红颇受投资者称道。上海家化2007年的净利润为1.33亿元，到2010年时已增至2.76亿元，三年就翻了一倍。与此同时，公司经营现金流从2007年的2.22亿元增长至2010年的3.29亿元。

　　这也给了上海家化十足的底气，葛文耀当年对并购方开出两个条件，一是不卖给外资企业，二是不卖给基金，最终符合条件的竞购者就只剩下复星、平安、海航等几家本土集团。2011年9月，竞购到最后一轮，只剩下平安和海航。

　　尽管海航集团当时报价约58亿元，高出平安信托的51亿元，但平安信托最终胜出，据一名知情人士表示，与海航集团相比，平安信托给予的付款条件较为优厚：它承诺20%的尾款在签订股权转让合同后5个工作日内付清，而海航集团则计划余款在签署合同后90天内支付。

　　另一个让上海家化欣喜的承诺是，平安表示未来5年将追加70亿元投资，帮助家化打造高端时尚的产业链，其中10亿元将用于帮助家化进入珠宝、表业、服饰等时尚产业领域。而葛文耀曾多次表示，希望家化突破日化范畴，向钟表服饰、精品酒店等时尚领域拓展，于是双方你情我愿。

　　2011年11月7日，平安信托以挂牌价51.09亿元受让家化集团100%的股权，并同时成为上海家化的第一大股东，控股约29.2%。2012年4月，上海家化公告了股权激励计划；两个月内，监管层、董事会、股东会悉数通过此计划。这一股权激励计划，向上海家化包括葛文耀在内的中高层共395人授予2535万股，占上海家化总股权的5.66%。中国平安持有的上海家化股份稀释为约27.6%，其控股股东地位不变。

　　这次联姻被外界看作是一次产业与资本的完美结合，也被称为“国退民进”的典范。没人料到，这次结合却成了一场纷争的开端。

　　矛盾不断升级

　　并购一年之后，上海家化与平安之间的矛盾就暴露出来。

　　先是在参股海鸥手表的项目上，上海家化和平安出现分歧。葛文耀对于海鸥表极其青睐，希望将其打造成豪雅表那样的奢侈名表，但平安在看过海鸥表厂后，并不认为其具备投资潜力。

　　2012年11月19日时，葛文耀在微博上透露了内心的不快：“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”之后又提到：“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好。”

　　2012年12月18日，上海家化召开当年的第三次临时股东大会，对董事会换届选举的议案进行投票表决，候选人名单中出现了平安信托董事长童恺的名字，而且，附带着一张耐人寻味的反对票。

　　有分析人士认为，这标志着擅长资本运作而不熟悉日化业务的中国平安开始加强对家化的管理，以葛文耀为首的管理层的影响力开始弱化。

　　双方矛盾升级并公开化，则发生在今年5月11日，当天上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由控股股东平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。消息传出，市场愕然。

　　5月13日，上海家化股价出现异常波动，盘中一度跌逾8%，收盘时跌幅为5.3%，并且创下12.7亿元的成交天量，刷新了多年来的日成交额纪录。当天，葛文耀发了一则微博，将其与平安信托再度激化的矛盾公布于众：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为。”

　　而平安信托发表声明称，今年3月以来陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项正在进一步调查。

　　在5月16日召开的上海家化2012年度股东大会上，葛文耀表达了与大股东和解之意，他在会上进行了三点表态：一是没有处理好与大股东的关系，导致股东造成损失，深感歉意；二是保证一定和管理团队一起把家化这么好的公司做好；三是自认是个知道轻重和进退的人，不会利用大家的信任。平安派驻上海家化的监事、家化集团现任总经理朱倚江表示平安的所有承诺不会变，“会一如既往支持上海家化围绕主业做大、做强”。

　　但会后，双方矛盾再度激化。一封匿名举报信详细分析上海家化存在的体外神秘账户，直指公司存在利益输送嫌疑。之后上海家化公告称，传闻报道与公司实际情况不符。就在纷争尚未平息之际，全程参与平安信托竞购上海家化的操盘手、平安信托投资总监陈刚近期离职。

　　有媒体披露，在平安入驻上海家化之前，虽然持股不多但葛文耀鲜有减持自家股票的记录。但在平安入驻之后，获得股权激励的葛文耀却加紧了减持步伐。

　　葛文耀最近一次减持上海家化是在5月7日，也就是与平安爆发矛盾的前一周。根据公开信息，葛文耀当天以73.87元/股减持4万股，套现295.48万元。

　　其实从去年12月底到今年上海家化年报披露之后，葛文耀就没有停止过减持的步伐。从去年12月底到今年1月底，葛文耀曾累计三次共计抛售上海家化10万股，抛售价格在50?60元，套现539万元。在回应媒体的质疑时，葛文耀表示，抛售是为了还借款。